El pasado día 29 de septiembre de 2022 fue publicado en el Boletín Oficial del Estado (BOE) la Ley 18/2022 de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, cuyo contenido viene a modificar, entre otros, el texto refundido de la Ley de Sociedad de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
A partir de la entrada en vigor de la citada Ley 18/2022 a los veinte días de su publicación en el BOE, las personas que deseen constituir una sociedad de responsabilidad limitada podrán hacerlo aportando un capital social mínimo de un euro, cuando anteriormente a la publicación de Ley 18/2022 era de 3.000 euros. Sin embargo, como novedad a las sociedades que tengan un capital inferior a 3.000 euros a fin de de salvaguardar el interés de los acreedores, se le exige, por un lado, el deber de dotar una reserva legal de al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcáncelos el importe de 3.000 euros y, por otro lado, en el supuesto de liquidación si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, se establece una responsabilidad solidaria de los socios con la sociedad hasta la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito (art. 2 L18/22 Creación y Crecimiento Empresarial).
Sin duda, esta medida además de abaratar los costes de constitución, promoverá de manera efectiva la creación de empresas, permitiendo a los socios fundadores decidir sobre la cifra de capital que deseen constituir en base a las necesidades y preferencias de la actividad mercantil.
Además, se establece un periodo transitorio para que las sociedades de responsabilidad limitada que se encuentren en vía de constitución en régimen de formación sucesiva se puedan reconvertir.
¿Qué obligaciones tienen estas sociedades que no alcancen la cifra de capital de 3.000 euros durante ese periodo transitorio?
- Por un lado, deben destinar una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio sin límite de cuéntala a la reserva legal.
- Pro otro lado, sólo podrán repartirse dividendos a los socios una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias siempre y cuando el valor del patrimonio debido del reparto no sea inferior a 1.800 euros.
- Otra de las obligaciones es la de que la suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de sus cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20% del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, con la salvedad de que la retribución sea en calidad de trabajador por cuenta ajena a la sociedad o en concepto de prestación de servicios profesionales que la propia sociedad concierte con los socios y administradores.
- Los socios y los administradores de la sociedad deberán responder solidariamente del desembolso de la cifra de capital más la diferencia entre esta y la cifra de 3.000 euros en los supuestos de liquidación, voluntaria o forzosa, en el caso de que patrimonio resultara insuficiente para atender al pago de sus obligaciones.
Además, se agiliza la constitución telemática de empresas a través de la ventanilla única del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), lo que generada una disminución de los costes notariales y registrales, así como de los plazos, dado que si permite la constitución de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo, para ello se deberá emplear la escritura pública con formato estandarizado. De igual modo se reduce el plazo de inscripción definitiva de la escritura de constitución en el registro mercantil y, se regula la exención de pago de tasas de la inscripción de la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (art. 5 L18/2022).
Con la nueva ley 18/2022 se intenta luchar contra la morosidad, regulando el funcionamiento de un Observatorio Estatal de la Morosidad que se encargará del seguimiento de la evolución de los datos de pago y la promoción de buenas prácticas, siendo una de sus funciones la de publicar un listado anual de empresas morosas, estos es, aquellas personas jurídicas que no paguen en plazo un porcentaje superior de 5% de sus facturas y que el importe total de las facturas impagadas rebase los 600.000 euros.
Otra novedad es la factura electrónica que se instaura como medio para reducir costes de transacción del tráfico mercantil y para tener acceso a la información sobre plazos de pago. Esta medida deberá ser incorporada a partir del próximo 19 de octubre en las pequeñas y medianas empresas que tendrán un plazo de 24 meses para incorporar la factura digital a sus negocios y evitar la imposición de multas (Disposición Final Octava L18/2022). Además, se establece la obligación de todas las sociedades mercantiles de incluir expresamente en la memoria de sus cuentas anuales su periodo medio de pago a proveedores. El art. 9 de la L18/2022 en el caso de las sociedades mercantiles cotizadas regula el deber de publicar en su página web y en sus cuentas anuales su PMP, el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores. De igual modo, se regulan incentivos para aquellas personas jurídicas que cumplan con los plazos de pago como criterio para acceder a subvenciones públicas y para la contratación pública.
Por último, entre otras novedades a destacar, la nueva normativa modifica las Ley de medidas de liberación del comercio, ampliando el catálogo de actividades económicas exentas de licencia. Igualmente, se modifica la Ley 20/2013, de 9 de diciembre, de garantía de la unidad de mercado, al introducir nuevos mecanismos de protección de operadores, ampliando la capacidad de legitimación y mejorando la transparencia y los mecanismos de cooperación interadministrativa. Asimismo, la normativa establece nuevas medidas para mejorar los mecanismos de financiación del crecimiento empresarial alternativos a la financiación bancaria, como el crowfunding, eleva los umbrales de inversión en los proyectos empresariales (de 2 a 5 millones de euros) y modifica los limites de inversión para aquellos inversores minoristas (entre 1.000 euros o el 5% de la riqueza), se regulan los «fondos de deuda», se regula la inversión en fintech como objeto fundamental de capital de riesgos, se sustituye el concepto de activo computable por invertidle en la limitación de la inversión y diversificación de las entidades de capital de riesgo (ECR, ECR-Pyme), se reduce del 50% al 25% el porcentaje de capital social que se ha de desembolsar en el momento de la constitución de las sociedades de capital de riesgo, reduciéndosela el plazo para desembolsar el resto y, también se amplía el coeficiente obligatorio de inversores.
Si desea más información o asesoramiento jurídico para constituir su nueva empresa no dude en contactar con nosotros a través del correo electrónico info@latorreluna.com o del teléfono de contacto 868 242 768 y, también por medio de la página web latorreluna.com
Muchas gracias por su atención.
Un cordial saludo,
Latorre Luna Abogados
«No importa tan lento vayas mientras no te detengas»
Confucio
Fuente imagen: https://institutosantalucia.es/que-son-los-fondos-de-inversion/
Blog jurídico 