Categorías
Sin categoría

Constitución de las Sociedades de Capital

Los pasos a seguir por los socios de una Sociedad Anónima o de una Sociedad Limitada para elevar a escritura pública la constitución de la sociedad son los detallados a continuación:

1º) En primer lugar, solicitud y obtención de certificación negativa de denominación ante el Registro Mercantil Central (arts. 410 y ss. RRM). Documentos a aportar:
Solicitud de certificación de denominación social (puede ser en impreso normalizado), haciendo constar hasta 5 denominaciones sociales, e indicando la forma social elegida, en este caso Sociedad Anónima. Se puede presentar en las oficinas del RMC, por correo o por vía telemática a través de la web http://www.rmc.es.

La certificación de que no figura registrada la denominación tiene una validez de 3 meses a efectos del otorgamiento de escritura (después de los cuales caduca, pero se puede solicitar su renovación). No obstante, a los 6 meses la denominación social deja de estar registrada a nombre del interesado y habría que solicitarla de nuevo.
2º) En segundo lugar, ante el Registro Mercantil (arts. 67 y 76 LSC y 338 RM y ss.), en el caso de la Sociedad Anónima, si se prevé realizar aportaciones no dinerarias (salvo que consistan en valores mobiliarios cotizados en un mercado secundario o regulado o instrumentos del mercado monetario, en cuyo caso basta el informe de administradores), hay que solicitar la designación del experto independiente (art. 69 y 70 LSC). En el caso de la Sociedad Limitada, si los socios desean evitar la responsabilidad prevista en el art. 73 LSC por la valoración de las aportaciones no dinerarias, deben solicitar del RM la designación de un experto independiente (salvo para valores mobiliarios cotizados en un mercado secundario o regulado o instrumentos de mercado monetario, en cuyo caso basta un informe de los administradores) (arts. 69, 70 y 76 LSC).
3º) En tercer lugar, ante Hacienda (AEAT; RD 1065/2007) solicitud y obtención del NIF (y la tarjeta identificativa) provisional. El NIF es un número de carácter invariable (salvo en los casos de transformación y cambio de nacionalidad), compuesto por una letra (A para SAs y B para SLs), un número aleatorio de 7 dígitos y un carácter de control. Resulta recomendable solicitar NIF provisional antes de la constitución para facilitar trámites ulteriores. Documentación a aportar:

– Modelo 036 o 037, cumplimentado y firmado.
– Documento firmado en que los otorgantes manifiesten su acuerdo de voluntades para la constitución.
– Fotocopia del NIF del firmante.
– Certificación de denominación negativa, expedida por el RMC.

4º) En cuarto lugar, ante la Entidad financiera (arts. 62 LSC y 132 y 189 RRM), apertura de cuenta bancaria, desembolso de la cifra de capital social y obtención del certificado de deposito del capital social. Este trámite no es obligatorio, ya que se aplica sólo en caso de aportaciones no dinerarias y siempre que no se opte por entregar el dinero al notario. Documentación a aportar:

– Certificación negativa de denominación.
– NIF provisional.
– Modelo de escritura de constitución de la sociedad.
Asimismo, hemos de tener presente que la fecha de depósito no podrá ser anterior en 2 meses a la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.

5º) Han de asistir a la Notaría (arts. 21 LSC, 132 y 133 RRM) para proceder al otorgamiento de la escritura pública de constitución. Documentación a aportar:

– Estatutos sociales.
– Certificación negativa de denominación.
– Fotocopia de la tarjeta identificativa provisional de la sociedad y DNI, NIE o pasaporte de los socios.
– Documento justificativo del desembolso del capital social (o entregarle el dinero para que constituya el depósito a nombre de la sociedad) (arts. 62 LSC y 132 RRM).
– En caso de aportaciones no dinerarias, informe de experto independiente en caso de que hayan sido objeto del mismo, o del informe de los administradores (arts. 67 y 70 LSC y 133 RRM).
6º) Ante Hacienda (CCAA del domicilio social) autoliquidación del ITPyAJD (plazo: 30 días hábiles, a contar desde la fecha en que se otorgó la escritura de constitución). Documentación a aportar:

– Modelo 600, cumplimentado, con el que se autoliquida el impuesto (exento, en virtud del RDL 13/2010).
– Primera copia y copia simple de la escritura de constitución. La primera copia se devuelve sellada tras la autoliquidación, acreditando el sello el pago del impuesto (la copia simple no).

7º) Autorizaciones Administrativas: salvo que la legislación especial disponga otra cosa, para que se pueda practicar la inscripción en el RM del sujeto que pretenda realizar actividades cuya inclusión en el objeto requieran licencia o autorización administrativa debe acreditarse su obtención. La misma regla se aplica a la inscripción de actos posteriores sujeto a licencia o autorización administrativa. En la inscripción se debe consignar la referencia a las licencias o autorizaciones que correspondan (art. 84 RRM).

En cambio, salvo que la legislación especial disponga otra cosa, la previa inscripción en los registros administrativos no es necesaria para la inscripción en el RM (art. 85.1 RRM).

8º) Nuevamente, ante el Registro Mercantil del domicilio social, llevar a cabo la inscripción de la escritura pública (debe realizarse en el plazo de 2 meses desde el otorgamiento). Documentación a aportar:

-Primera copia y copia simple de la escritura de constitución.
– Modelo 600 autoliquidado.
– Fotocopia de la tarjeta identificativa provisional.
– Provisión de fondos.

La presentación a inscripción puede hacerla el notario telemáticamente conforme a lo previsto en los arts. 196 y 249 del Reglamento Notarial.

9º) En Hacienda (AEAT), proceder a la obtención del NIF definitivo (dentro del mes siguiente a la inscripción), las etiquetas y tarjeta identificativa y la declaración censal de comienzo de actividad. Documentación a aportar:

– Modelo 036 o 037, cumplimentado y firmado por el representante legal de la entidad.
– Fotocopia del NIF del firmante.
– Original y copia simple de la escritura de constitución con el cajetín de inscripción en el RM.
– Tarjeta del NIF provisional que se canjeará por la tarjeta del NIF definitivo.
10º) En caso de inversores extranjero, todas aquellas personas físicas o jurídicas con intereses ecnomicos o profesionales en España o con una implicación relevante a efectos fiscales deberán:
– Dotarse de un NIF (persona jurídicas) o un NIE (personas físicas). Es sumamente importante, puesto que la escritura de constitución no se inscribirá en el RM si no se acredita el NIE o NIF de los consejeros extranjeros.
– Cumplimentar un modelo D1-A para cada inversión referida al titular de la inversión, empresa española objeto de la inversión y clase de operación.
11º) Finalmente, tras la constitución, para poder iniciar las actividades empresariales es necesario realizar otra serie de trámites, algunos de los cuales se enumeran a continuación (sin entrar en detalles):

– Alta en el IAE (art. 5 RD 243/1995).
– Legalización de libros obligatorios (libro de inventarios, libro diario, libro de actas, libro registro de socios, libro de contratos con el socio único, etc.). desde la Ley de Emprendedores, sólo es posible la formación de libros en formato electrónico y su legalización telemática.
– Inscripción de la empresa en la Seguridad Social, afiliación y alta de trabajadores en la Seguridad Social, comunicación de apertura del centro de trabajo, etc.
– Registro de marcas, nombres comerciales, etc.

A continuación os dejo un video-tutorial sobre cómo crear una empresa en España, espero que os guste:

Creación empresa España

 

“Si tú no trabajas por tus sueños, alguien te contratará para que trabajes por los suyos”

– Steve Jobs –
Reciban un cordial saludo, atentamente,

 

Leticia Latorre Luna

leticialatorreluna@gmail.com

Responder

Introduce tus datos o haz clic en un icono para iniciar sesión:

Logo de WordPress.com

Estás comentando usando tu cuenta de WordPress.com. Cerrar sesión /  Cambiar )

Google photo

Estás comentando usando tu cuenta de Google. Cerrar sesión /  Cambiar )

Imagen de Twitter

Estás comentando usando tu cuenta de Twitter. Cerrar sesión /  Cambiar )

Foto de Facebook

Estás comentando usando tu cuenta de Facebook. Cerrar sesión /  Cambiar )

Conectando a %s